美團（3690.HK）2月5日盤後在港交所公告，已與轉讓方及叮咚買菜創辦人梁昌霖簽署股份轉讓協議，擬以7.17億美元（可調整）的初始對價，收購目標公司 Dingdong Fresh Holding Limited 全部已發行股份；交易完成後，目標公司將成為美團的間接全資附屬公司，目標集團業績也將併入美團財報。
根據公告條款，轉讓方在2026年8月31日或之前可自目標集團提取不超過2.80億美元資金，但提取後仍須確保目標集團淨現金不低於1.50億美元；對價亦將依交割時的淨現金、淨營運資金等項目進行調整。
在交割條件上，該交易須通過多項先決條件，包括：取得目標方內部必要決議、未發生重大不利變化、完成與交易相關稅務申報，以及最關鍵的反壟斷審查（Anti-Monopoly Review）；同時，美團亦需完成與交易相關的發改委申報。此外，公告列明交割前還需完成「相關海外業務剝離」。
美團亦在公告中提到，按港交所《上市規則》計算的適用百分比率介於5%至25%之間，因此本案屬「須予披露交易」，需履行公告與申報要求，但可豁免股東批准。
針對整併後的營運安排，協議設有「過渡期」規範：轉讓方承諾在過渡期內按交易前的慣常方式持續經營，並受重大事項限制（例如公司章程、股本結構、重大業務變更、非日常合約等）；同時，過渡期內產生的經營損益歸收購方所有。
叮咚買菜方面亦對外發布聲明，表示董事會經審慎評估後已與美團達成出售中國業務協議，交易仍需滿足監管核准及股東批准等慣常條件；在簽約至交割的整合過渡期，叮咚將維持對客戶、員工與合作夥伴的承諾，確保中國業務穩定運行。
外界解讀，美團此舉意在強化「即時零售／當日達生鮮」版圖。多家媒體指出，若叮咚買菜中國業務納入美團旗下，將與美團既有即時零售力量形成加乘，並使生鮮即時零售市場競爭更趨集中。
